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哈高科重组事项获批 退出地产开发业务
发布时间:2020-06-29 15:54
哈高科重组事项获批 退出地产开发业务



        历时近一年,哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(600095.SH,以下简称“哈高科”)重组事项终于敲定。

  日前,中国证监会并购重组审核委员会2020年第20次会议上,哈高科发行股票购买资产并募集配套资金项目获无条件通过。哈高科也于近日发布公告披露,收购湘财证券99.7273%股份一事已完成过户手续。

  此次哈高科以发行股份方式购买湘财证券股份一事敲定,意味着湘财证券借壳上市闯过了决定性的关口,因湘财证券和哈高科在同一实际控制人黄伟的控制之下,因此此次湘财证券借壳上市不构成重组上市。

  另一方面,通过此次重组,哈高科称将转型金融服务业,未来将重点围绕证券服务业经营发展,并对此前业务施行分业管理。

  《中国经营报》记者梳理发现,自承诺退出住宅开发与销售业务以来,哈高科存量住宅项目已于2019年底销售殆尽,主业中的房地产业务也已经从哈高科近期年报相关表述中消失,至此业绩高度依赖存量住宅销售的哈高科已到了不得不转型的时刻。

  转型或因退出住宅业务

  天眼查信息显示,哈高科成立于1994年,1997年于上海证券交易所上市。主营业务为房地产业务、物业管理、防水卷材业务、大豆深加工业务、制药业务、证券等金融服务业务。

  官网上,哈高科将自身主业概括为“产业经营+股权投资”。产业经营以房地产业务为主,还包括防水卷材生产、制药业务、大豆深加工业务等;股权投资包括对温州银行、浩韵控股集团有限公司、普尼太阳能(杭州)有限公司的股权投资。其中,房地产业务以住宅地产开发为主,辅之有工业地产开发和物业管理。

  但记者梳理哈高科财报发现,哈高科主营业务中的房地产业务最早于2019年半年报中即已消失。在2019年半年报中,哈高科将自身主营业务表述为“主要包括非转基因大豆深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务”,房地产业务已从主业移除,少量存量项目的销售被归为其他业务。2019年年报中,哈高科对自身主业的表述中也未见房地产业务,而2018年年报中,相关介绍还与上述官网内容一致。

  实际上,早在2010年,为避免与控股方新湖中宝同业竞争,哈高科已承诺将不再新增住宅地产项目,在现有的住宅地产项目完成开发及销售后,哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发及销售。

  记者梳理哈高科近年财报发现,尽管主业较多元,但哈高科近年制药与大豆深加工等业务表现不佳,其营收对住宅地产销售的依赖度较高,近年来哈高科营收增减几乎与其住宅地产销售业绩增减保持一致,且仅依靠哈尔滨市的一项住宅项目。

  2011年,哈高科营业收入约2.9亿元,同比下降36.56%,主要原因就是子公司哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司(以下简称“哈高科地产”)当年没有可以出售的楼盘;2013年,哈高科营收约5.53亿元,同比增长70.81%,较上年度增加2.29亿元,业绩增长原因也是哈高科地产表现亮眼,当年哈高科地产旗下“松花江尚”项目实现营业收入就达2.63亿元,这也使得2013年度为哈高科业绩增长比例最高的一年。而此后多份年报信息显示,哈高科地产营收全部来自于该住宅项目的销售收入。

  此后直到2017年,哈高科营收持续下降,除2016年外,均为住宅地产销售业绩下降所致。而2016年,也是由于地产业务增长明显,才有效填补医药业务亏损,使得当年度营收同比下降比例仅为3.92%,为近十年最低降幅。

  哈高科更是在年报中直言:“2015、2016连续两年,住宅房地产业务的营业收入及净利润在公司各项业务中均排名第一,是目前公司经营运行的‘稳定器’。”

  这一状况直到2018年似乎略有改善。当年哈高科首次开展了粮油贸易和橡胶贸易,并售出两栋工业厂房,两项业务实现营收约1.07亿元;2019年,哈高科贸易业务增加为铝锭、豆粕、石油制品、豆油制品等,贸易收入达2.76亿元,同比增长455.85%,使得近两年住宅销售持续下降的同时,哈高科实现了业绩增长。但实际上,上述松花江尚住宅项目直到2019年底才销售完,2018年哈高科地产营收就达1.13亿元,占总营收的三成以上。

  哈高科也意识到失去住宅业务的“断臂之痛”。2015年年报中,哈高科直言,哈高科地产因其2006年开发的“新湖明珠”项目和现在正在销售的“松花江·尚”项目,对公司的营业收入及净利润均做出重要贡献。但“哈高科地产经营的住宅房地产业务,目前面临的是不能持续发展的问题。由于大股东作出避免同业竞争的承诺,因此公司未来需要寻找新的业务来填补住宅地产缺失带来的空白,哈高科地产也面临业务转型的问题。”

  此后哈高科多次筹划资产重组寻找新的业务。仅2015年,哈高科就多次发布公告筹划资产重组,拟收购某钾肥生产企业和黑龙江省内约5000公顷的农田使用权,但均未成功。对于此次收购湘财证券的目的,哈高科也坦称是为提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级。

  转型证券服务业

  年报信息显示,上述松花江尚住宅项目的所有住宅截至2019年底已全部售出,目前仅剩少量商服和地下车位在售。至此,哈高科退出住宅开发与销售业务的承诺几乎已完成,或也成为催生此次资产重组的主要动力。

  2019年6月,哈高科停牌筹划重大资产重组;7月2日公告预案,拟收购湘财证券100%股权。后因部分股权被司法冻结,根据上会方案,哈高科最终确定拟通过发行股份方式向16个股东购买其持有的湘财证券合计99.73%的股份,股权最终定价为106.08亿元。同时向不超过35名对象募集配套资金。

  由于哈高科与湘财证券实际控制人均为黄伟,此次交易构成关联交易,交易完成前后,哈高科实控人未发生变动,因此此次重组使得湘财证券实现了“借壳上市”,但未构成重组上市。

  此次交易成功后,哈高科将新增金融业务,且预计该业务营收在哈高科主业营收中占比至少将超70%。哈高科披露,此次交易完成后,根据经审阅备考报表,上市公司原有营业收入在2018年、2019年1~10月占比分别为18.27%、26.50%,新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比分别为81.73%、73.50%,成为上市公司主要收入来源。

  但由于此次转型的证券服务业与哈高科原有主业差异明显,此次交易完成后,“双主业”如何保持有效治理结构引发了不少质疑。证监会问询函中,即要求哈高科补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排,以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

  对此,哈高科回复称将对新增的金融业务与原有业务进行分业管理,两项业务在经营管理方面将保持相对独立。

  哈高科在对证监会的回复中表示,哈高科已经建立了完善的法人治理结构,对投融资行为建立严格的管理制度与决策程序。在保持湘财证券业务独立及自主经营的基础上,充分发挥上市公司管控作用,指导湘财证券按上市公司的标准,进一步完善和规范风险管理体系。

  此外,关于哈高科是否满足成为券商控股股东资质问题,市场上也颇为关注。根据去年7月施行的《证券公司股权管理规定》及哈高科资产情况,此次交易顺利进行的唯一前提只能是将湘财证券认定为专业类券商,即仅能从事证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等常规传统证券业务,无法从事具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务,无疑将对湘财证券此后业务发展有一定限制作用。



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